注冊會計師獨立性：行為約束與核心價值

    美國最大的能源交易商安然公司破產(chǎn)案在美國朝野引起了巨大的震蕩。安然事件凸顯了注冊會計師獨立性缺陷所帶來的弊端（如安達(dá)信會計師事務(wù)所同時承擔(dān)安然公司的審計和咨詢服務(wù)，安然公司的許多高級職員曾為安達(dá)信的審計師）。因此，美國的監(jiān)管機構(gòu)正重新考慮禁止會計師事務(wù)所向客戶提供管理咨詢服務(wù)，如果此舉得到落實，將使“五大”損失最少126億美元的咨詢服務(wù)費。無獨有偶，銀廣夏事件也暴露了注冊會計師的獨立性問題（如中天勤會計師事務(wù)所在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的同時兼任財務(wù)顧問）。透過這些審計失敗案的立體反思，業(yè)界進(jìn)一步認(rèn)識到：獨立性是注冊會計師的安身立命之本，在業(yè)務(wù)多元化的態(tài)勢面前，我們必須未雨綢繆，敏銳地把握各種現(xiàn)實或可能的利益沖突，以期塑造超然獨立的職業(yè)形象。

　　一、何為利益沖突？

　　獨立性原則的要旨是使注冊會計師免于利益沖突，從而奠定正直與客觀的執(zhí)業(yè)基礎(chǔ)。利益沖突的發(fā)生，一般認(rèn)為有兩種情況：一是某人的自我利益與其作為特定角色應(yīng)盡的義務(wù)沖突；二是某人身兼雙重角色時相對應(yīng)的兩種義務(wù)發(fā)生沖突（Beauchamp and Bowie，1988）。注冊會計師的工作需要大量的職業(yè)判斷，而職業(yè)判斷的受益人是社會公眾，社會有理由期望注冊會計師的判斷能代表他們的利益，如果審計報告的使用人從審計中獲得的收益比期望獲得的利益少，則注冊會計師面臨著利益沖突。

　�。ㄒ唬� 直接經(jīng)濟(jì)利益

　　直接經(jīng)濟(jì)利益主要是指注冊會計師及其親屬所擁有的股票或其他所有者權(quán)益。國際會計師聯(lián)合會1992年制定的《職業(yè)會計師道德準(zhǔn)則》指出，注冊會計師在客戶中擁有直接經(jīng)濟(jì)利益時，獨立性將受到損害。在注冊會計師非主動地獲取客戶股權(quán)的情況下，如繼承股權(quán)，或以股東為配偶，或是接管客戶公司，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在執(zhí)業(yè)前盡早處理股權(quán)，否則，注冊會計師應(yīng)拒絕對該公司的報告任務(wù)。美國注冊會計師協(xié)會的職業(yè)行為規(guī)則解釋101認(rèn)為，在業(yè)務(wù)聘約期內(nèi)或者在發(fā)表意見時，會員或其事務(wù)所已經(jīng)或可以從企業(yè)取得直接利益，應(yīng)視為對獨立性的損害。美國注冊會計師協(xié)會還認(rèn)為，配偶、未成年子女或與會員共同生活及由會員供養(yǎng)的親屬所擁有的財務(wù)利益，一般都視同會員的財務(wù)利益。

　　2000年初美國證券交易委員會特別對普華永道會計師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)該公司2698名合伙人（占全部合伙人的86.5％）至少違反一項事務(wù)所及注冊會計師協(xié)會所規(guī)定的獨立性準(zhǔn)則的要求。不僅11位資深合伙人中的6位承認(rèn)違反了獨立性規(guī)定，專業(yè)助理人員也有10.5％違反了規(guī)定。其中最主要的事實是合伙人及經(jīng)理人持有所審客戶的公司股票，與客戶具有直接利益關(guān)系。

　�。ǘ�）間接經(jīng)濟(jì)利益

　　間接經(jīng)濟(jì)利益是指注冊會計師與客戶之間具有密切的但非直接的財務(wù)利益關(guān)系，可分為三種情況：一是注冊會計師系財產(chǎn)委托人，或遺囑執(zhí)行人、管理人，而該信托在客戶公司中擁有經(jīng)濟(jì)利益；二是注冊會計師在客戶公司或合資企業(yè)中擁有經(jīng)濟(jì)利益；三是注冊會計師在某一非客戶公司中擁有經(jīng)濟(jì)利益，而該非客戶公司與客戶公司之間有投資關(guān)系。國際會計師聯(lián)合會《職業(yè)會計師道德準(zhǔn)則》針對第一種情況指出，如果單一從業(yè)者或從業(yè)的合伙人、或其配偶或未成年子女是該信托的受托管理人，并且該信托持有的股權(quán)相對于公司所發(fā)行的股權(quán)或該信托的總資產(chǎn)比例是重大的，則不能接受對該公司的報告任務(wù)；對于充當(dāng)遺囑執(zhí)行人或管理人的情況，適用同樣的規(guī)則。對于第二種情況，國際會計師聯(lián)合會也認(rèn)為會影響?yīng)毩⑿�，因而�?yīng)加以禁止。對于第三種情況，當(dāng)非客戶接受客戶投資者的投資是重大的，則注冊會計師在非客戶公司之間任何直接或重大間接經(jīng)濟(jì)利益，將被視為損害了注冊會計師對客戶方面的獨立性；同樣，當(dāng)客戶接受非客戶投資是重大的，注冊會計師在非客戶投資者中有直接或重大間接經(jīng)濟(jì)利益，將被視為損害獨立性。國際會計師聯(lián)合會最后強調(diào)，注冊會計師應(yīng)獨立于客戶公司及其所有的母公司、子公司以及聯(lián)營、合營企業(yè)。

　�。ㄈ�）與經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)的情形

　　1、借貸關(guān)系

　　注冊會計師或其所在事務(wù)所與客戶公司及其主要職員之間一旦存在借貸關(guān)系，就意味著雙方具有了財務(wù)關(guān)系，獨立性就會受到損害。國際會計師聯(lián)合會《職業(yè)會計師道德準(zhǔn)則》指出，若注冊會計師接受或向客戶公司及其高級管理人員、董事、主要股東貸款，理性的觀察者則會認(rèn)為其獨立性受到損害。因此，無論是注冊會計師本人還是其配偶、未成年子女，都不能向客戶貸款或作為客戶借款的擔(dān)保人，也不能從客戶處取得貸款，或由客戶擔(dān)保而取得貸款。美國注冊會計師協(xié)會《職業(yè)會計師行為準(zhǔn)則》指出，會員或事務(wù)所，與企業(yè)或其高級管理人員、董事或主要股東之間有借貸關(guān)系，應(yīng)視為對獨立性的損害。不過，行為規(guī)則的解釋101-5中提到了例外情況，即“不追溯貸款”（Grand fathered loans）和“其他允許的貸款（Other Permitted loans）不屬于限制范圍。

　　2、在公司的任職

　　注冊會計師在公司中曾經(jīng)擔(dān)任或正在擔(dān)任一定的職位，則其獨立性會受到影響，因為“沒有人能夠超然獨立地評價自己的工作”。國際會計師聯(lián)合會《職業(yè)會計師道德準(zhǔn)則》指出，注冊會計師在接受業(yè)務(wù)前（不短于兩年），如果是公司的合伙人、董事會成員、高級管理人員或職員，則將被視為在公司中擁有利益，這會削弱他對該公司做出報告時的獨立性。美國注冊會計師協(xié)會《職業(yè)會計師行為準(zhǔn)則》除禁止會員擔(dān)任客戶公司的董事、高級管理人員或與此相當(dāng)?shù)慕?jīng)理人員或職員外，同時禁止會員成為客戶的股票承銷商、股權(quán)信托人、客戶養(yǎng)老金或利潤分享信托業(yè)務(wù)的受托人。

　　3、 物品和勞務(wù)

　　如果注冊會計師接受了客戶的物品和勞務(wù)，其立場和表現(xiàn)將受到影響。國際會計師聯(lián)合會《職業(yè)會計師道德準(zhǔn)則》指出，注冊會計師不應(yīng)接受與社會生活中正常的禮貌不相當(dāng)?shù)酿佡浕蚨Y物。美國注冊會計師協(xié)會認(rèn)為，如果審計人員或合伙人接受紀(jì)念物以外的禮品，即使通知所在事務(wù)所，也會影響其獨立性。

　　4、 前任從業(yè)者

　　會計師事務(wù)所前任合伙人或股東，由于辭職、離任、退休或出售股權(quán)等原因離開事務(wù)所，仍可能與客戶發(fā)生利益關(guān)系，特別是參與事務(wù)所的業(yè)務(wù)活動或就職于原事務(wù)所的客戶公司（如安達(dá)信的審計師被安然公司聘用），可能存在損害獨立性的情形。美國注冊會計師協(xié)會認(rèn)為，如果前任合伙人仍使用原事務(wù)所的辦公室，或收到原事務(wù)所的利潤分成，則這種利益關(guān)系影響事務(wù)所的獨立性。

　　5、收費

　　如果注冊會計師的收入嚴(yán)重地依賴于某一客戶或某一客戶集團(tuán)，可能會屈從客戶的壓力而不再保持獨立性。國際會計師聯(lián)合會認(rèn)為，從某一客戶或客戶集團(tuán)的收費是會計師事務(wù)所總收入的唯一或重大部分時，注冊會計師應(yīng)認(rèn)真考慮其獨立性是否受到損害；向客戶提供服務(wù)而收取的費用，延期后尤其是在下一年度簽發(fā)報告時仍未收到，也可能會損害獨立性。

　　6、傭金

　　注冊會計師通過向某些人員支付介紹費來擴展業(yè)務(wù)，或通過介紹他人的產(chǎn)品或服務(wù)收取傭金，可能使注冊會計師面臨利益沖突。美國注冊會計師協(xié)會《職業(yè)行為準(zhǔn)則》，對傭金與介紹費作了相應(yīng)的規(guī)定：注冊會計師不得為了傭金而向客戶推薦或介紹產(chǎn)品或勞務(wù)，或為了傭金推薦客戶的產(chǎn)品或勞務(wù)；因推薦或介紹某注冊會計師的業(yè)務(wù)給他人或團(tuán)體而收受介紹費的會員，或通過支付介紹費已獲得客戶的會員，應(yīng)披露收受或支付的介紹費。

　　二、行為約束與核心價值

　　根據(jù)傳統(tǒng)的觀點，美國審計實務(wù)界和理論界一直把獨立性視為一項由美國證券交易委員會或美國注冊會計師協(xié)會強加的行為限制。而1997年7月美國注冊會計師協(xié)會發(fā)表的白皮書則將獨立性作為注冊會計師職業(yè)的核心價值。

　�。ㄒ唬� 行為約束觀

　　從20世紀(jì)60年代至今，學(xué)術(shù)界對獨立性進(jìn)行了長期而廣泛的研究探討，這些研究分別從不同的角度入手，主要為抵制客戶壓力或影響、審計人和經(jīng)理合作或合謀、審計人員實質(zhì)獨立和形式獨立以及審計的客觀性和公正性等。具體表現(xiàn)為對缺乏或喪失獨立性的行為做出判斷，并制訂了一系列限制性條款。目前，美國注冊會計師協(xié)會和美國證券交易委員會對執(zhí)行上市公司財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)的注冊會計師的某些行為與關(guān)系都做出了禁止性規(guī)定，包括直接經(jīng)濟(jì)利益和間接經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系等。這些規(guī)定以堵漏的方式提煉出來，但卻不能涵蓋所有的方面。不僅投資者和管理者擔(dān)心由于情況的變化使得限制性規(guī)定捉襟見肘，實務(wù)界也對這一套復(fù)雜刻板的準(zhǔn)則頗有微詞，認(rèn)為費時費力，成本過高。

　　鑒于公眾認(rèn)為注冊會計師同時審計客戶提供審計和咨詢服務(wù)，不可避免存在利益沖突，美國證券交易委員會前主席列維特（Arthur Levitt）在其任期內(nèi)欲拿“五大”開刀，要求他們在2000年分離咨詢業(yè)務(wù)。列維特認(rèn)為“貪婪與狂妄”已經(jīng)使注冊會計師傳統(tǒng)上為股東提供公允財務(wù)報告的使命產(chǎn)生偏離，致力于拓展利潤豐厚的咨詢業(yè)務(wù)使會計師事務(wù)所疏于其主營的公司審計，導(dǎo)致上市公司的財務(wù)報表質(zhì)量下降。為保證注冊會計師實施審計時的獨立性，列維特建議禁止會計師事務(wù)所向客戶提供包括設(shè)置財務(wù)信息系統(tǒng)、內(nèi)部審計、保險統(tǒng)計、薪酬系統(tǒng)設(shè)計等在內(nèi)的一系列咨詢服務(wù)。但這一建議遭到了包括“五大”在內(nèi)的注冊會計師界的強烈反對。他們堅持認(rèn)為，如果審計與咨詢分開，會計師事務(wù)所很難吸引最佳的專業(yè)人才，注冊會計師全方位解決問題的能力會將受到影響，同時將降低注冊會計師提供審計服務(wù)的質(zhì)量水平，并將阻礙會計師事務(wù)所吸引優(yōu)秀人才。

　　經(jīng)過一番長時間的討價還價，“五大” 會計師事務(wù)所與美國證券交易委員會初步達(dá)成妥協(xié)�！拔宕蟆庇袟l件接受SEC關(guān)于獨立性的限制：事務(wù)所只有經(jīng)上市公司董事會的審計委員會充分論證后才能獲準(zhǔn)提供IT及其他咨詢服務(wù)；事務(wù)所的獨立性須受獨立監(jiān)管，以判定其業(yè)務(wù)是否有利益沖突；事務(wù)所不能接手超過其全部業(yè)務(wù)收入40％以上的內(nèi)部審計業(yè)務(wù)；上市公司須披露向會計師事務(wù)所支付的會計、顧問及稅務(wù)服務(wù)費明細(xì)。

　�。ǘ�）核心價值觀

　　1997年7月美國注冊會計師協(xié)會發(fā)布注冊會計師獨立性白皮書，其指導(dǎo)思想在于把獨立性作為注冊會計師職業(yè)的核心價值觀，即獨立性并非只是對注冊會計師的外在行為加以限制，而是保障和提高自身執(zhí)業(yè)水平的基石，一個缺失獨立性的注冊會計師的工作成果對相關(guān)利益主體而言毫無意義。因此，為實現(xiàn)注冊會計師的社會價值，就必須時刻把獨立性視為自身的核心價值，并養(yǎng)成一種基本的職業(yè)意識。美國審計準(zhǔn)則委員會（ASB）成員威廉教授在1997年3月《Accounting Horizon》雜志上發(fā)表的論文《Auditor Independence：A Burdensome Constraint or Core Value？》對此作了進(jìn)一步的解釋： 獨立性是注冊會計師職業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)中的存在價值的三個核心組成部分之一（另外兩個是計量方面的專長和實施標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)范的能力）。注冊會計師和會計師事務(wù)所應(yīng)盡力保持和發(fā)展自身的價值，注冊會計師對獨立性的遵守應(yīng)源于一種由內(nèi)向外的動力。

　　2000年11月，美國獨立準(zhǔn)則委員會發(fā)布了一份審計師獨立性概念框架的征求意見草案，其中包括獨立性準(zhǔn)則的定義、目標(biāo)以及基本原則等。該概念框架草案列出了各種可能削弱審計獨立性的潛在威脅：(1)自我利益威脅(self－interest threats)，即“來自于注冊會計師涉及個人利益時的威脅”，自我利益包括注冊會計師的情感、金錢或其它個人利益。(2)自我檢查威脅(self－review threats)，即“來自于注冊會計師檢查自己工作或事務(wù)所他人工作的威脅”，評價自我或自身事務(wù)所的工作很難沒有偏見。(3)傾向威脅(advocacy threats)，即“來自于注冊會計師或事務(wù)所傾向支持或反對客戶的狀況或觀點的威脅，即注冊會計師容易模糊第三方的角色”。(4)熟悉(或信任)威脅(familiarity or trust threats)，即“來自于注冊會計師與客戶密切關(guān)系的威脅”，注冊會計師與客戶有著密切的個人或職業(yè)關(guān)系時，可能不加懷疑地接受客戶聲明書或觀點。(5)膽怯威脅(intimidation threats)，即“來自于注冊會計師認(rèn)為他被客戶或其他相關(guān)利益主體強制的威脅”，如注冊會計師或事務(wù)所不同意客戶關(guān)于會計準(zhǔn)則的運用時被威脅解除業(yè)務(wù)約定等。

　　倘若將行為約束視為他律，核心價值則是自律。在注冊會計師行業(yè)發(fā)展的特定時期，缺乏自律能力成為注冊會計師貫徹獨立性的最大障礙，于是有關(guān)方面就會制訂相關(guān)的法律、法規(guī)，對有損獨立性的各種行為進(jìn)行限制。這時，獨立性主要表現(xiàn)為一種行為約束。隨著服務(wù)選擇范圍的拓寬、審計技術(shù)的現(xiàn)代化、經(jīng)濟(jì)信息的幾何級數(shù)增長、社會公眾對審計信息的依賴和期望度的提高，尤其是非鑒證業(yè)務(wù)比重的擴大，注冊會計師面臨著恪守獨立性的挑戰(zhàn)。審計獨立性不再是對外部限制的一種機械反應(yīng)，而成為注冊會計師賴以生存和發(fā)展的必備職業(yè)素養(yǎng)。因此，獨立性應(yīng)是行為約束與核心價值的統(tǒng)一。

　　三、獨立性的防護(hù)措施

　　不論是安然事件，還是銀廣夏事件，莫不與獨立性問題相關(guān)。盡管目前我國的會計市場排斥高獨立性的審計供給，但獨立性依然是注冊會計師安身立命的基礎(chǔ)。“有的注冊會計師炒股，有的事務(wù)所搞承包、收入分成，把客戶、審計收入包給個人，出讓事務(wù)所的公章，事務(wù)所的個人收入與被審計上市公司緊密相聯(lián)，獨立性何在？……如果注冊會計師失去了獨立性，那注冊會計師行業(yè)也就沒有存在的必要了！”（汪建熙，2001）。針對目前會計市場獨立性缺失的現(xiàn)實，本文作者提出如下考慮：

　　1、作為事務(wù)所的合伙人或股東的注冊會計師（包括其直系血親和近親，如未成年子女、配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、外祖父母、岳父母及公婆等，下同）如果在客戶中擁有直接經(jīng)濟(jì)利益（擁有客戶的股票等），則該事務(wù)所不能接受對客戶的審計和其他鑒證業(yè)務(wù)；作為事務(wù)所一般職員的注冊會計師，如果在客戶中擁有直接經(jīng)濟(jì)利益，則他（她）本人必須回避。

　　2、對于涉及間接經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的三種情形，作為合伙人或股東的注冊會計師，不應(yīng)接受對客戶的審計或其他鑒證業(yè)務(wù)；作為事務(wù)所一般職員的注冊會計師，存在上述三種關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)申明回避。

　　3、如果注冊會計師是事務(wù)所的合伙人或股東，應(yīng)禁止與客戶公司、管理層、董事以及主要股東之間存在借貸關(guān)系或擔(dān)保關(guān)系。如果注冊會計師為一般職員，在擁有上述借貸關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)申明回避。但根據(jù)正常的貸款程序、條件和要求從金融機構(gòu)取得的貸款，如住宅抵押貸款、汽車貸款等除外。

　　4、如果注冊會計師接受任務(wù)前的兩年內(nèi)是客戶的董事、高級管理人員或與此相當(dāng)?shù)慕?jīng)理人員，則不能接受該客戶的審計鑒證服務(wù)。

　　5、注冊會計師不應(yīng)接受客戶的物品和服務(wù)，除非接受的條件不比客戶的大多數(shù)職員更優(yōu)惠。

　　6、當(dāng)會計師事務(wù)所從一個客戶或一相關(guān)客戶集團(tuán)的收費超過業(yè)務(wù)總收入的15%時，應(yīng)當(dāng)考慮客戶集中度風(fēng)險對獨立性的影響，并記錄在案。

　　7、注冊會計師為客戶提供審計或?qū)忛�、代編財�?wù)報表以及審核預(yù)測性財務(wù)信息時，不得支付或收受傭金。非鑒證業(yè)務(wù)不屬于禁止之列，但須向客戶披露支付或收受的事實。
　　
　　8、注冊會計師在為客戶提供審計服務(wù)時，不能同時為客戶提供內(nèi)部控制設(shè)計、代理記賬、代理納稅或其他影響?yīng)毩⑿缘姆��?wù)。如果管理咨詢收入超過會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)收入的50%以上，應(yīng)考慮審計與咨詢機構(gòu)分立。

　　9、會計師事務(wù)所應(yīng)定期向協(xié)會提交獨立性的承諾，以表明事務(wù)所建立了一套規(guī)范注冊會計師行為的政策與程序。會計師事務(wù)所的每一名注冊會計師都應(yīng)簽署獨立性聲明，以合理保證其符合形式獨立和實質(zhì)獨立的要求。